A Reforma Tributária pode comprometer contratos lucrativos, mas muitas empresas ainda não perceberam isso.

Grande parte das empresas ainda está analisando a Reforma Tributária apenas sob a perspectiva da alíquota: se pagará mais ou menos imposto, se determinado setor será beneficiado ou se o novo sistema aumentará a carga tributária. Essa análise é importante, mas incompleta.

O risco é silencioso: a empresa continua faturando, o contrato continua ativo e a operação aparentemente segue saudável.

O risco que passa despercebido.

Existe uma camada muito mais sensível, e potencialmente mais perigosa, que ainda passa despercebida por muitos empresários: o impacto da Reforma nos contratos.

O verdadeiro problema não está apenas no tributo em si, mas na forma como o custo tributário se espalha dentro da operação, afeta margens, altera fluxo de caixa, modifica relações comerciais e interfere no equilíbrio econômico dos contratos já assinados.

A Reforma Tributária muda a lógica da operação empresarial. Contratos construídos para um sistema tributário que está deixando de existir podem rapidamente se tornar financeiramente inadequados.

O risco é silencioso: a empresa continua faturando, o contrato continua ativo e a operação aparentemente segue saudável. Mas, aos poucos, a margem diminui, o crédito deixa de ser aproveitado corretamente, o custo aumenta e o fluxo financeiro começa a sofrer pressão.

E quando o problema finalmente aparece, muitas vezes ele já está incorporado à operação.

O empresário está olhando pelo ângulo errado.

Existe um equívoco comum quando se fala em Reforma Tributária: tratar o tema como uma discussão exclusivamente fiscal. Não é.

A Reforma altera a estrutura econômica das relações empresariais. Isso porque o novo sistema baseado em IBS e CBS não modifica apenas a forma de recolher tributos. Ele altera a dinâmica de créditos, a formação do preço, a previsibilidade financeira e o próprio custo real da operação.

Com a Reforma, o crédito tributário passa a ser uma variável econômica do contrato. Na prática, isso significa que dois contratos aparentemente semelhantes podem produzir resultados econômicos completamente diferentes dependendo do regime tributário das partes, da forma de emissão fiscal, da regularidade do fornecedor e da possibilidade de aproveitamento de créditos ao longo da cadeia.

Um contrato de fornecimento, por exemplo, pode ter sido negociado com determinada margem de lucro considerando a realidade tributária atual. Se, durante a vigência contratual, houver alteração relevante na forma de apuração, no aproveitamento de créditos ou no custo fiscal da operação, aquela margem pode deixar de existir, ainda que o preço, o objeto e as obrigações contratuais permaneçam formalmente os mesmos.

É aqui que a Reforma deixa de ser apenas uma pauta tributária e passa a ser uma pauta estratégica.

O lucro pode desaparecer sem que o contrato mude.

Esse talvez seja um dos aspectos mais perigosos da transição tributária. Muitos empresários imaginam que um problema contratual necessariamente virá acompanhado de conflito, inadimplência ou rompimento da relação comercial. Mas a Reforma cria um cenário diferente.

O contrato pode continuar funcionando normalmente enquanto a lucratividade da operação se deteriora lentamente. Uma empresa pode continuar vendendo, entregando, faturando e cumprindo integralmente suas obrigações contratuais e, ainda assim, perder rentabilidade.

Isso pode acontecer por diversos motivos: impossibilidade de repasse do novo custo tributário, perda ou redução de créditos, mudança na tributação do fornecedor, alteração na forma de recolhimento ou simples inadequação do contrato à nova realidade econômica.

Imagine, por exemplo, um contrato de prestação continuada firmado por vários anos, com preço fechado e regras genéricas de reajuste. Se esse contrato não prevê mecanismos adequados para tratar alterações tributárias relevantes, a empresa pode ficar obrigada a cumprir a mesma entrega, pelo mesmo preço, em uma realidade de custo completamente diferente.

O problema é que esse tipo de perda nem sempre aparece de forma imediata nos indicadores da empresa. Muitas vezes, ela é confundida com mera redução de margem operacional, aumento de custo interno ou dificuldade natural do mercado.

Mas, em alguns casos, a origem do problema estará no contrato. Veja se é o seu caso!

O impacto no Simples Nacional pode ser maior do que muitos imaginam.

Existe uma narrativa bastante difundida no mercado de que empresas do Simples Nacional não serão significativamente afetadas pela Reforma Tributária. Essa percepção pode levar empresários a subestimarem riscos importantes.

A questão não está apenas na permanência do Simples Nacional, mas na forma como o mercado passará a enxergar o aproveitamento de créditos dentro da cadeia econômica. Empresas contratantes tenderão a avaliar cada vez mais o impacto tributário gerado por seus fornecedores. Isso pode alterar competitividade, negociação comercial, composição de preço, escolha de parceiros e estrutura das cadeias de fornecimento.

Na prática, fornecedores que hoje são competitivos podem ser pressionados a rever preços, alterar modelos de contratação ou justificar economicamente sua permanência na cadeia. Da mesma forma, empresas que contratam fornecedores enquadrados em determinados regimes precisarão compreender se aquela relação continuará sendo financeiramente eficiente após a implementação das novas regras. Quer saber mais detalhes, entre em contato e agende uma conversa!

Além disso, a possibilidade de alteração da forma de recolhimento relacionada ao IBS e à CBS pode produzir reflexos econômicos durante a própria vigência contratual.

Um contrato financeiramente equilibrado hoje pode deixar de ser amanhã simplesmente porque a dinâmica tributária da outra parte mudou.

Por isso, contratos empresariais precisarão ser muito mais atentos a temas como comunicação

prévia de alteração de regime tributário, revisão de preços, preservação do equilíbrio econômico, responsabilidade por mudanças fiscais e efeitos econômicos decorrentes da perda ou redução

de créditos.

O fluxo de caixa pode se tornar um problema ainda

mais sensível.

Outro impacto que ainda recebe pouca atenção envolve a dinâmica financeira da operação.

Muitas empresas descobrirão, na prática, que parte relevante da sua saúde financeira dependia

do próprio ciclo tributário.

Com mecanismos como split payment e possibilidade de recolhimento pelo adquirente ou tomador do serviço, o tributo deixa de circular da mesma forma dentro da operação. Isso altera profundamente o caixa empresarial.

Na prática, empresas podem enfrentar redução de liquidez, necessidade maior de capital de giro, descasamento de caixa e dificuldade de absorção de custos. Esse ponto é especialmente sensível

em contratos de execução continuada, contratos com margens apertadas, operações com pagamento parcelado, fornecimentos recorrentes e relações em que a empresa depende do

intervalo entre recebimento, pagamento de fornecedores e recolhimento de tributos para manter

sua operação equilibrada.

Se o contrato não considera essa nova lógica financeira, a empresa pode assumir obrigações que continuam juridicamente válidas, mas economicamente mais pesadas do que eram no momento da contratação. Empresas com margens apertadas tenderão a sentir isso de maneira muito intensa.

E o problema é que muitos contratos atuais simplesmente não foram estruturados considerando

essa nova realidade. Marque uma conversa para aprender mais sobre esse assunto.

Esperar o conflito aparecer pode ser um erro caro.

Muitas empresas ainda acreditam que, caso o impacto da Reforma se torne relevante, será possível renegociar futuramente. Mas essa estratégia pode ser arriscada.

A revisão judicial de contratos empresariais não é simples. Em contratos empresariais, o Judiciário tende a ser mais restritivo; a revisão exige elementos como imprevisibilidade, desproporção manifesta e prova concreta do impacto.

Não basta dizer que houve prejuízo. É necessário demonstrar tecnicamente o impacto: números, balanços, margem, custo, alíquota, crédito, débito e efeito econômico no contrato.

E aqui já esbarramos no primeiro requisito: a Reforma já não é mais um evento imprevisível. E isso muda completamente a análise de risco.

Contratos assinados hoje sem qualquer previsão relacionada à Reforma Tributária poderão enfrentar maior dificuldade futura de revisão. A outra parte poderá argumentar que o cenário já era conhecido no momento da contratação.

Ou seja, discutir depois pode ser muito mais caro, lento e inseguro do que estruturar

corretamente agora. Agende uma conversa!

O que deve ser observado nos contratos empresariais.

A revisão contratual deixou de ser uma medida jurídica. Ela se tornou uma medida estratégica.

Não se trata apenas de alterar cláusulas de forma genérica ou incluir uma previsão ampla sobre “mudanças na legislação tributária”. A análise precisa ser feita de forma conectada à realidade da operação, ao setor da empresa, ao tipo de contrato e à posição que ela ocupa na cadeia econômica.

Entre os pontos que merecem atenção:

•        Cláusulas de preço e reajuste;

•        Possibilidade de repasse ou recomposição de custos tributários;

•        Alteração de regime tributário das partes;

•        Dever de comunicação prévia sobre mudanças fiscais relevantes;

•        Impacto da perda, redução ou alteração no aproveitamento de créditos;

•        Responsabilidade por recolhimentos, retenções ou mecanismos de pagamento;

•        Efeitos do split payment sobre o fluxo financeiro;

•        Hipóteses de renegociação obrigatória;

•        Preservação do equilíbrio econômico do contrato;

•        Regras específicas para contratos de longa duração ou execução continuada.

Esses pontos podem parecer técnicos, mas produzem efeitos muito concretos: margem, caixa, competitividade, preço e capacidade de cumprimento do contrato.

A empresa que começar essa análise agora terá mais espaço para renegociar, reorganizar relações comerciais, preservar rentabilidade, reduzir exposição tributária e adaptar sua estrutura contratual à nova realidade econômica.

A Reforma Tributária não vai esperar os contratos vencerem. Ela vai atravessar contratos em andamento, alterar operações existentes e impactar relações comerciais que já estão em execução hoje. E muitas empresas só perceberão isso quando o impacto já estiver dentro da margem.

Com a Reforma, essa base muda. E quando a base muda, o contrato precisa ser revisitado.

A sua empresa já sabe quais contratos serão impactados pela Reforma?

Antes de renovar contratos, assumir novos compromissos ou renegociar preços, é recomendável avaliar se os instrumentos atuais protegem a margem, o fluxo de caixa e o equilíbrio econômico

da operação.

Uma revisão contratual preventiva pode evitar disputas futuras e permitir que a empresa negocie com mais segurança durante o período de transição.

O Kessler & Piau Advogados assessora empresas na análise e revisão de contratos empresariais diante dos impactos da Reforma Tributária, com foco na preservação da segurança jurídica, da previsibilidade financeira e da sustentabilidade das operações.

A Reforma Tributária já está em curso. A pergunta não é apenas quanto a empresa pagará de tributo, mas se seus contratos estão preparados para suportar essa nova realidade.

Ligia Kessler